DIREITO CIVIL: PESSOAS JURÍDICAS

 

PESSOAS JURÍDICAS

Pessoa Jurídica é a reunião de pessoas e bens que empreendem esforços em busca de fins comuns, sendo sujeitos de direitos e deveres na ordem civil. As pessoas jurídicas podem ser de direito público, interno ou externo, e de direito privado.

 

Pessoas Jurídicas de Direito Público Interno: Pessoas Jurídicas regidas pelo direito público interno, sendo objeto de estudo do Direito Constitucional e Direito Administrativo. São elas a União, Estados, Distrito Federal, Territórios, Municípios, autarquias, associações públicas e demais entidades de caráter público criadas por lei, como as fundações de direito público. Se deve atentar ao fato de que as Empresas Públicas e as Sociedades de Economia Mista são regidas pelas regras das pessoas jurídicas de direito privado.

 

As pessoas jurídicas de direito público interno são civilmente responsáveis pelos atos que seus agentes causarem a terceiros, nesta qualidade (responsabilidade civil objetiva), com a possibilidade de regresso pela instituição caso o agente tenha agido com dolo ou culpa (responsabilidade civil subjetiva). O dano será indenizável independente de culpa ou dolo, devendo ser provado apenas o dano e o nexo causal. Essa reponsabilidade civil objetiva também vale para pessoas jurídicas de direito privado que prestam serviços públicos.

 

Pessoas Jurídicas de Direito Público Externo: Estados estrangeiros e organismos internacionais regidos pelo direito internacional público, sendo objeto de estudo do Direito Internacional.

 

Pessoas Jurídicas de Direito Privado: Estão compreendidas no Código Civil e são objeto de estudo do Direito Civil. São eles as associações (sem fim lucrativo), sociedades, fundações (organização de bens, constituída por ato intervivos ou causa mortis, destinada a uma finalidade especifica, sem fins lucrativos), organizações religiosas e partidos políticos. Originam-se da vontade individual, propondo-se à realização de interesses e fins privados, em beneficio dos próprios instituidores ou de determinada parcela da coletividade.

 

São livres a criação, a organização, a estruturação interna e o funcionamento das organizações religiosas, sendo vedado ao poder público negar-lhes reconhecimento ou registro dos atos constitutivos e necessários ao seu funcionamento.

 

Existência Legal das Pessoas Jurídicas de Direito Privado: Tal existência legal começa com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo. Decai em 3 (três) anos o direito de anular a constituição das pessoas jurídicas de direito privado, por defeito do ato respectivo, contado o prazo da publicação de sua inscrição no registro.

 

Registro da Pessoa Jurídica de Direito Privado: Deve constar no registro, com prazo decadencial de três anos para anulação, as seguintes declarações:

a)      A denominação, os fins, a sede, o tempo de duração e o fundo social, quando houver;

b)      O nome e a individualização dos fundadores ou instituidores, e dos diretores;

c)      O modo por que se administra e representa ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente;

d)      Se o ato constitutivo é reformável no tocante à administração, e de que modo;

e)      Se os membros respondem, ou não, subsidiariamente pelas obrigações sociais;

f)       As condições de extinção da pessoa jurídica e o destino do seu patrimônio, nesse caso.

 

Responsabilidade das Pessoas Jurídicas por Atos dos Administradores: Os atos dos administradores obrigam as pessoas jurídicas, mas apenas nos limites de seus poderes definidos no ato constitutivo (teoria ultra vires societatis), exceto nos casos de desconsideração inversa da personalidade jurídica, quando o terceiro de boa-fé é prejudicado pelo ato praticado em nome da pessoa jurídica por administrador ainda que fora dos limites do ato constitutivo (nesta hipótese existe direito de regresso entre a pessoa jurídica e o administrador).

 

Administração Coletiva das Pessoas Jurídicas: Quando existir administração coletiva de pessoa jurídica, as decisões serão tomadas pela maioria de votos dos presentes, se o ato constitutivo não dispuser outra forma. O prazo para anular as decisões por violarem o estatuto, a lei ou forem eivadas de erro, dolo, simulação ou fraude será decadencial de 3 (três) anos.

 

As pessoas jurídicas de direito privado, sem prejuízo do previsto em legislação especial e em seus atos constitutivos, poderão realizar suas assembleias por meio eletrônico, inclusive para as assembleias, respeitados os direitos de participação e manifestação.

 

Falta de Administração da Pessoa Jurídica: Caso a administração da pessoa jurídica vier a faltar (morte dos administradores, por exemplo), deverá o juiz, a pedido de interessados (inclusive credores), nomear um administrador provisório.

 

Pessoa Jurídica x Administradores ou Sócios: A pessoa jurídica não deve ser confundida com seus sócios, associados, instituidores ou administradores (liberdade econômica). A autonomia patrimonial é um instrumento licito de alocação e segregação de riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular empreendimentos, para geração de empregos, tributos, renda e invocação em beneficio de todos (finalidade social da pessoa jurídica).

 

Desconsideração da Personalidade Jurídica: Em caso de abuso de personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.

 

Abuso da Personalidade é o desvio de finalidade e/ou a confusão patrimonial. Desvio de finalidade é a utilização da pessoa jurídica para lesar credores ou praticar atos ilícitos de qualquer natureza. Confusão patrimonial é a ausência de separação de fato entre os patrimônios particular do sócio ou administrador e da pessoa jurídica (como por exemplo quando a empresa paga dividas do sócio ou o sócio paga com seu patrimônio as dividas da empresa ou quando há transferência de ativos entre administrador e empresa ou ainda em outros atos de descumprimento da autonomia funcional). A existência de grupo econômico e a expansão ou alteração das atividades não caracteriza necessariamente o abuso da personalidade.

 

Pode ocorrer a desconsideração inversa da personalidade jurídica quando a empresa é utilizada para burlar legislação em proveito pessoal de seus sócios ou administradores (como na situação em que os bens são colocados em nome da pessoa jurídica para não partilhar bens com a dissolução do casamento). Na desconsideração inversa em uma ação contra a pessoa física irá adentrar nos bens da pessoa jurídica.

 

Dissolução da Pessoa Jurídica: Nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada a autorização para seu funcionamento, ela subsistirá para fins de liquidação, até que esta se conclua (para fins de verificação de créditos e débitos). Far-se-á, no registro onde a pessoa jurídica estiver inscrita, a averbação de sua dissolução. As disposições para a liquidação das sociedades aplicam-se, no que couber, as demais pessoas jurídicas de direito privado. Encerrada a liquidação, promover-se-á o cancelamento da inscrição da pessoa jurídica.

 

Direitos da Personalidade: Aplicam-se, no que couber, à pessoa jurídica. São exemplos a proteção ao nome, imagem, intimidade, honra objetiva (forma como a sociedade vê a pessoa jurídica) e outros que possam ser aplicados a pessoas jurídicas. Segundo súmula do STJ, a pessoa jurídica é parte legitima para pleitear danos morais.